Obligation Crédit Agricole SA 2.7% ( FR0012620367 ) en EUR

Société émettrice Crédit Agricole SA
Prix sur le marché 100 %  ▲ 
Pays  France
Code ISIN  FR0012620367 ( en EUR )
Coupon 2.7% par an ( paiement trimestriel )
Echéance 13/04/2025 - Obligation échue



Prospectus brochure de l'obligation Crédit Agricole FR0012620367 en EUR 2.7%, échue


Montant Minimal 1 EUR
Montant de l'émission 528 323 350 EUR
Description détaillée Crédit Agricole est un groupe bancaire coopératif français, présent à l'international, structuré autour de caisses régionales et proposant une large gamme de services financiers.

L'Obligation émise par Crédit Agricole SA ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0012620367, paye un coupon de 2.7% par an.
Le paiement des coupons est trimestriel et la maturité de l'Obligation est le 13/04/2025









Prospectus d'Emission et d'Admission
de titres subordonnés remboursables Crédit Agricole S.A.
A TAUX FIXE ET INTERÊTS TRIMESTRIELS
2,70 % avril 2015 / avril 2025
d'un objectif de montant nominal minimum de 450 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 550 000 000 euros
Code valeur FR0012620367
les « Obligations Subordonnées »

Les obligations subordonnées remboursables se distinguent des obligations « standard » par leur rang de créance
contractuellement défini par la clause de subordination.
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 2,73 %. Il ressort avec un écart de taux de 2,31 % par rapport
aux taux des emprunts d'Etat français de durée équivalente (0,42 %)(*), constatés au moment de la fixation des conditions
d'émission.
Durée d'investissement conseillée : 10 ans. Toute revente des obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en
particulier, les facteurs de risques énumérés et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du risque de signature de l'Emetteur et de l'existence d'un marché secondaire tels que décrits
dans les facteurs de risques mentionnés dans le présent Prospectus.
Les demandes de souscriptions seront reçues du 26 mars 2015 au 9 avril 2015.

PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Ce prospectus (le « Prospectus ») est composé :
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le

20 mars 2015 sous le numéro D.15-0180,
-
du résumé du Prospectus ;
-
et de la présente note d'opération.



Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses
articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 15-103 en date du 23 mars 2015 sur le présent
Prospectus. Ce Prospectus a été établi par l'Emetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité
des marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes".
Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituelles de bureau,
un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 12 Place des Etats Unis ­ 92127 Montrouge Cedex.
Il est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org
ou sur le site Internet de l'Emet eur. : www.credit-agricole.com
Responsable de l'information : Monsieur Bernard DELPIT, Directeur Finances Groupe

(*) taux constaté aux environs de 11h30 heures en date du 23 mars 2015







SOMMAIRE






Facteurs de risques
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2

Résumé du Prospectus
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14

CHAPITRE I
Responsable du Prospectus et responsables du contrôle des comptes

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26

CHAPITRE II
Renseignements concernant l'émission




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28

CHAPITRE III
Renseignements de caractère général concernant l'Emetteur et son capital
page
41

CHAPITRE IV
Renseignements concernant l'activité de l'Emet eur



page
41

CHAPITRE V
Patrimoine, situation financière et résultats




page
41

CHAPITRE VI
Gouvernance d'entreprise






page
41

CHAPITRE VII
Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives d'avenir
page
41



Mentions légales, coupon-réponse






Crédit Agricole SA
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FACTEURS DE RISQUES


Crédit Agricole S.A. (« l'Emetteur ») considère que les risques ci-dessous sont susceptibles d'af ecter sa capacité à remplir
ses obligations au titre des obligations subordonnées objet de ce Prospectus (les « Obligations Subordonnées »). La
plupart de ces facteurs sont liés à des événements qui peuvent ou non se produire et l'Emet eur n'est pas en mesure
d'exprimer un avis sur la probabilité de survenance de ces évènements.

Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques de marché associés aux Obligations Subordonnées, sont
décrits ci-dessous.
L'Emet eur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à l'investissement dans les
Obligations Subordonnées, mais l'incapacité de l'Emet eur à payer tout montant au titre de, ou en relation avec, les Obligations
Subordonnées peut survenir pour des raisons autres que celles décrites ci-dessous.
L'Emet eur ne déclare pas que les éléments donnés ci-dessous relatifs aux risques liés à la détention des Obligations Subordonnées
sont exhaustifs. Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner at entivement toute l'information
incluse dans ce Prospectus et en particulier, en prenant leur décision d'investissement, les facteurs de risques liés aux Obligations
Subordonnées énumérés ci-après, et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.

Les investisseurs potentiels doivent également lire les autres informations détaillées dans le présent Prospectus et prendre en
considération les informations contenues dans le chapitre 5 intitulé « Facteurs de risque et pilier 3 » (p. 197 à 289) et les notes
annexes aux états financiers consolidés annuels du Groupe Crédit Agricole S.A. (p. 306 à 436) du document de référence 2014.

A ­ FACTEURS DE RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE L'EMETTEUR

La dégradation des conditions de marché et de l'environnement économique pourrait avoir un impact négatif sur les
résultats et la situation financière de l'Emet eur

Alors que la reprise se confirme aux Etats-Unis, la croissance peine à redémarrer en zone Euro. Cela se traduit par une divergence
croissante des orientations de politique monétaire selon les pays. Un début de normalisation (remontée des taux directeurs) aux
Etats-Unis est attendu au 3ème trimestre 2015 : contraste saisissant avec la politique ultra accommodante de la Banque Centrale
Européenne, qui a (enfin) opté pour un véritable « Quantitative Easing ».
Le décalage des rythmes de croissance entre les Etats-Unis et une zone Euro, toujours à la traîne, justifie des évolutions
divergentes des taux d'intérêt à long terme. Ces derniers devraient remonter (lentement a priori) aux Etats-Unis et rester
durablement à un niveau historiquement très bas en zone Euro (Bund et OAT). Les primes de risque offertes par les pays
périphériques de la zone Euro se sont contractées. Enfin, en raison, notamment, d'un dif érentiel de rendements at ractif, le dol ar
s'est net ement apprécié vis-à-vis de l'euro.
Dans un environnement de taux d'intérêt sans risques très faible, les investisseurs qui adhèrent à un scénario de reprise sans
heurts aux Etats-Unis sont à la recherche de rémunérations plus élevées. Cela profite aux actions et aux marchés du crédit
(obligations émises par les entreprises). L'at rait pour ces classes d'actifs n'est pas sans danger. Ces marchés sont exposés à un
risque de cor ection en cas de déception sur la croissance ou de remontée trop violente des taux d'intérêt aux Etats-Unis.

La persistance ou la dégradation de ces conditions économiques et de marché défavorables pourrait aggraver leur impact sur les
institutions financières en général et sur l'Emet eur en particulier. Une tel e dégradation a résulté, et pour ait à l'avenir résulter
notamment d'une détérioration des conditions sur les marchés de la dette, des récessions régionales ou globales, de fluctuations du
prix des matières premières (pétrole en particulier) ou de la hausse ou de la baisse des taux d'intérêts, de l'inflation ou de la déflation,
ou encore d'évènements géopolitiques (catastrophe naturel e, acte ter oriste ou conflit armé). Notamment les perturbations
significatives et exceptionnel es qu'ont connues encore très récemment les marchés financiers, en particulier les marchés primaire et
secondaire de la det e, y compris de la det e d'Etats souverains, ont eu, et pour aient avoir, si el es se manifestaient à nouveau à
l'avenir une incidence défavorable sur le refinancement des activités de l'Emet eur, et ainsi sur ses résultats et sa situation financière.
L'Emet eur a notamment enregistré d'importantes dépréciations ainsi qu'une hausse du coût du risque, dans la plupart des pays
européens au sein desquels il exerce ses activités et ayant été affectés par la crise, en ce compris la Grèce, l'Italie, le Portugal, mais
également certains pays d'Europe Centrale et d'Europe de l'Est, tels que l'Ukraine ou la Russie.

Des mesures législatives et réglementaires prises en réponse à la crise financière mondiale pourraient affecter
sensiblement l'Emet eur ainsi que l'environnement financier et économique dans lequel il opère


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En réponse à la crise financière, des législateurs, gouvernements, régulateurs, organismes consultatifs, comités divers, aux niveaux
national, européen ou international, ont adopté ou étudient l'adoption d'un certain nombre de mesures, certaines devant être
permanentes, qui modifient l'environnement financier global. Si l'objectif de ces mesures est la prévention de crises financières
récurrentes, elles pourraient également modifier profondément l'environnement dans lequel l'Emet eur et les autres institutions
bancaires et financières évoluent. La mise en place et le respect de ces mesures pourraient entraîner une augmentation des coûts de
l'Emet eur, un accroissement des exigences en matière de fonds propres et de liquidité, et une diminution de sa capacité à s'engager
dans certains types d'activités. En outre, l'impact de ces mesures (en particulier cel es qui sont à l'étude) sur la situation des marchés
financiers en général et de l'Emet eur en particulier est dif icile à apprécier.

Parmi les nouvelles mesures qui ont été ou pourraient être adoptées figurent : le durcissement des exigences prudentielles de
solvabilité et de liquidité (particulièrement pour les groupes bancaires de tail e significative comme le Groupe Crédit Agricole), la
taxation des transactions financières, la limitation et l'imposition des rémunérations de certains salariés au-delà de certains niveaux,
des restrictions ou interdictions visant l'exercice par les banques commerciales de certaines activités (en particulier les opérations
pour compte propre), de nouvelles exigences relatives à la séparation de certaines activités, l'encadrement réglementaire de certain
types de produits financiers tels que des produits dérivés, l'annulation ou la conversion obligatoire en capital des titres de créance, le
renforcement des régimes de résolution, la modification des système de mesure du risque, le renforcement des pouvoirs des
autorités réglementaires et la création de nouvel es autorités en ce compris le transfert de certaines fonctions de supervision à la
Banque Centrale Européenne (« BCE ») devenu effectif depuis le 4 novembre 2014. Parmi les nouvel es mesures susceptibles d'être
adoptées, certaines sont au stade de proposition ou sont en cours de discussion.

Dispositifs français et européens de résolution bancaire

Dispositif français de résolution bancaire
L'autorité de résolution française

La loi de séparation et de régulation des activités bancaires du 26 juillet 2013, complétée par l'ordonnance du 20 février 2014
portant diverses dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière (ensemble, la
« Nouvelle Loi Bancaire ») confie à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Régulation (« ACPR ») la mise en oeuvre de mesures de
prévention et de résolution des crises bancaires, et lui confère notamment dans ce cadre de larges prérogatives concernant tout
établissement de crédit défail ant pouvant être soumis à une procédure de résolution.

A compter du 1er janvier 2016, un conseil de résolution unique (« CRU ») mis en place par le Règlement (UE) 806/2014 adopté par
le Parlement Européen et le Conseil de l'Union Européenne le 15 juil et 2014 établissant des règles uniformes et une procédure
uniforme pour le rétablissement des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement dans le cadre d'un
mécanisme de résolution unique et d'un fonds de résolution bancaire unique, sera chargé de la planification de la résolution et de la
préparation des décisions en la matière pour les établissements de crédit transfrontaliers et les groupes bancaires, ainsi que les
établissements de crédit et groupes bancaires directement supervisés par la BCE, comme le Groupe Crédit Agricole. En France,
l'ACPR restera responsable pour la mise en oeuvre du plan préventif de résolution conformément à la résolution du CRU.

Les mesures de résolution

Les établissements de crédit défaillants pouvant être soumis à une procédure de résolution, sont ceux qui, maintenant ou dans un
futur proche (i) ne respectent plus les exigences de capital règlementaire, (i ) ne sont pas en mesure d'ef ectuer des paiements qui
sont, ou seront de manière imminente, dus, ou (ii ) nécessitent un soutien financier public extraordinaire.
L'ACPR peut notamment imposer l'annulation des titres de capital, puis l'annulation ou la conversion en capital de titres
subordonnés (tels que les Obligations Subordonnées), à l'exclusion des titres de dettes non-subordonnés, en fonction de leur rang
de subordination. L'ACPR peut également imposer (i) le transfert de tout ou partie des actifs et branches d'activités de
l'établissement concerné, y compris à un établissement-relais, (i ) l'émission de titres de capital ou d'instruments de fonds propres,
(iii) la suspension temporaire des paiements aux créanciers et (iv) la révocation de dirigeants ou la nomination d'un administrateur
provisoire. Les taux de conversion et les prix de cession ou de transfert sont déterminés par l'ACPR sur la base d'une évaluation
juste et réaliste.
L'ACPR doit utiliser ses prérogatives de manière proportionnée pour atteindre les objectifs suivants : (i) préserver la stabilité
financière, (i ) assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de
graves conséquences pour l'économie française, (ii ) protéger les déposants et (iv) éviter ou limiter au maximum le recours a u
soutien financier public.

De plus, les établissements de crédit ou les groupes bancaires dont le bilan dépasse un certain seuil fixé par décret ont l'obligation
d'établir un plan préventif de rétablissement et de résolution. Chaque établissement de crédit ou groupe bancaire concerné doit


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préparer un plan préventif de rétablissement qui sera revu par l'ACPR. L'ACPR doit en retour établir un plan préventif de résolution
pour l'établissement de crédit ou le groupe bancaire concerné.

Les plans préventifs de résolution doivent définir les mesures prévues en cas de détérioration significative de la situation financière
de l'établissement de crédit. Ces plans doivent être mis à jour annuel ement (ou immédiatement à la suite d'un changement
significatif de l'organisation de l'établissement de crédit ou de ses activités). L'ACPR doit évaluer le plan préventif de rétablissement
pour déterminer si ses pouvoirs de résolution pourraient en pratique être efficaces et, en tant que nécessaire, peut imposer des
changements dans l'organisation de l'établissement de crédit. Plus généralement, l'ACPR commente le projet de plan préventif de
rétablissement et peut exiger des modifications.

Les plans préventifs de résolutions doivent déterminer, par anticipation de tout défaut, comment les différents pouvoirs de résolution
décrits ci-dessus seront mis en oeuvre pour chaque établissement de crédit, en fonction des circonstances.

Dispositif européen de résolution bancaire

La directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la
résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement (la « Directive Résolution Bancaire » ou « DRB »),
vise à doter les autorités de résolution d'instruments et de pouvoirs communs et ef icaces pour prévenir les crises bancaires,
préserver la stabilité financière et réduire au minimum l'exposition des contribuables aux pertes induites par la défail ance
d'établissements de crédit.

Les prérogatives conférées aux autorités de résolutions dans la DRB comprennent des pouvoirs d'annulation et de conversion leur
permettant de faire en sorte que les instruments de fonds propres (en ce compris les instruments de fonds propres de base de
catégorie 1, les instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 et les instruments de fonds propres de catégorie 2 tels que
les Obligations Subordonnées) et les engagements éligibles (en ce compris les titres de créance senior) absorbent l'intégralité des
pertes de l'Emet eur individuel ement, ou, dans certaines circonstances, du groupe auquel il appartient, au point de non viabilité (les
« Outils de Renflouement Interne »). En conséquence, la DRB prévoit que les autorités de résolution peuvent imposer l'annulation
de ces instruments de fond propres et de ces engagements éligibles dans leur intégralité et de façon permanente, ou leur
conversion dans leur intégralité en instruments de fonds propres de base de catégorie 1 (l'« Absorption des Pertes au Point de
Non Viabilité »). La DRB prévoit, entre autre, que les autorités de résolution doivent exercer leur pouvoir d'annulation de manière à
ce que (i) en premier lieu, les instruments de fonds propres de base de catégorie 1 soient réduits en proportion des pertes, (ii) en
second lieu, le montant principal des autres instruments de fonds propres (en ce compris les fonds propres de catégorie 2 tels que
les Obligations Subordonnées) soit déprécié ou converti en instruments de fonds propres de base de catégorie 1 de façon
permanente et (ii ) en troisième lieu, les engagements éligibles soient dépréciés ou convertis conformément à un ordre de priorité
des créances.

Le point de non viabilité est défini dans la DRB comme le point auquel l'Autorité Compétente détermine que :

(i)
la défail ance de l'établissement

individuellement, ou le groupe auquel il appartient, selon le cas, est avérée ou prévisible,
tel que :
a)
l'établissement enfreint

les exigences qui conditionnent le maintien de l'agrément ou des éléments objectifs
permet ent de conclure qu'il les enfreindra dans un proche avenir, dans des proportions justifiant un retrait de
l'agrément par l'autorité compétente, notamment mais pas exclusivement du fait que l'établissement a subi ou
est susceptible de subir des pertes qui absorberont la totalité ou une partie substantiel e de ses fonds propres ;
b)
l'actif de l'établissement est inférieur à son passif, ou il existe des éléments objectifs

permettant de conclure que
cela se produira dans un avenir proche ;
c)
l'établissement n'est pas en mesure de s'acquit er de ses det es ou autres engagements à l'échéance, ou il

existe des éléments objectifs permettant de conclure que cela se produira dans un proche avenir ;
d) un soutien financier exceptionnel est requis ; ou
e)
le groupe enfreint les exigences prudentiel es consolidées ou des éléments objectifs permet ent de conclure qu'il

les enfreindra dans un proche avenir, notamment mais pas exclusivement du fait que le groupe a subi ou est
susceptible de subir des pertes qui absorberont la totalité ou une partie substantielle de ses fonds propres.
(ii) il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défail ance de l'établ

issement
dans des délais raisonnables et
(iii) sauf pour les instruments de fonds propres (en ce compris les instruments de fonds propres de catégorie 2 tels que les
Obligations Subordonnées), une mesure de résolution est nécessaire dans l'intérêt public.
Les Outils de Renflouement interne portant sur les instruments de fonds propres peuvent également s'appliquer lorsque
l'établissement nécessite un soutien financier public extraordinaire.


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Les dispositions de la DRB sont applicables depuis le 1er janvier 2015 (à l'exception de cel es relatives au renflouement interne
portant sur les engagements éligibles, qui devrait s'appliquer à compter du 1er janvier 2016), toutefois sa transposition est encore en
cours en France.
Outre l'Absorption des Pertes au Point de Non Viabilité, la DRB confère aux autorités de résolution des pouvoirs plus larges pour
met re en oeuvre d'autres mesures de résolution concernant des institutions, ou leur groupe, qui at eignent le point de non viabilité,
comprenant notamment :
-
la cession des activités ;
-
la séparation des actifs ;
-
la substitution de l'institution en tant que débiteur au titre d'instruments de det es

;
-
la modification des conditions d'instruments financiers (en ce compris, la date d'échéance et/ou le montant des

intérêts
et/ou la suspension temporaire des paiements) ; et
-
la suspension de la cotation et l'admission aux négociations d'instruments financiers.



Les mesures prévues par la Nouvelle Loi Bancaire, la DRB et le Règlement (EU) 806/2014 pourront impacter la gestion de l'Emet eur
ainsi que les droit des créanciers et notamment des porteurs d'Obligations Subordonnées.

Soumission du Groupe Crédit Agricole à la supervision financière de la Banque Centrale Européenne

Depuis le 4 novembre 2014, le Groupe Crédit Agricole, ainsi que l'ensemble des autres institutions financières importantes dans la
zone euro, est soumis à la supervision directe de la Banque Centrale Européenne dans le cadre de la mise en oeuvre de l' « union
bancaire ». Il n'est pas à ce jour possible d'évaluer l'impact de ce nouveau cadre de supervision sur le Groupe Crédit Agricole.
Même si la BCE met ra en oeuvre un cadre de supervision qui sera substantiel ement identique à celui des précédents régulateurs,
les pratiques de supervision et les procédures de la BCE pour ont s'avérer plus onéreuses ou coûteuses que cel es appliquées au
Groupe Crédit Agricole par le passé.

B ­ FACTEURS DE RISQUES LIES A L'EMETTEUR

Il existe plusieurs catégories de risque liées à l'Emet eur tel es que décrites ci-après.

Risque de crédit et de contrepartie
Le risque de crédit représente le risque de perte dû à l'incapacité des clients et autres contreparties (y compris les Etats souverains)
à faire face à leurs obligations contractuel es de remboursement ou le risque de pertes de valeur d'une position de marché liée à la
perte de solvabilité des contreparties.

Risque de marché

Le risque de marché est le risque de perte lié aux variations des paramètres de marché (prix, cours, taux d'intérêt, taux de change,
spread de crédit, cor élation, volatilité...). C'est également le risque de perte liée à une mauvaise valorisation des opérations et le
risque de liquidité impactant la valorisation des positions.

Risque de liquidité et de refinancement
Le risque de liquidité et de refinancement est le risque que l'Emet eur ne puisse pas obtenir des financements à un prix acceptable
afin de faire face à ses obligations à leurs échéances.

Risque de gestion actif-passif

Le risque de gestion actif-passif est le risque de perte de valeur économique lié aux décalages de taux, d'échéances et de nature
entre les actifs et passifs. Pour les activités bancaires, ce risque s'analyse hors du portefeuil e de négociation et recouvre
essentiel ement ce qui est appelé le risque global de taux. Pour les activités d'assurance, ce risque comprend également le risque de
décalage lié à l'évolution de la valeur des actions et des autres actifs du fonds général tels que les actifs immobiliers.

Risque opérationnel
Le risque opérationnel est le risque de perte résultant de processus internes défailants ou inadaptés ou d'événements externes,


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qu'ils soient de nature délibérée, accidentele ou naturele. Le risque opérationnel recouvre les risques de ressources humaines, les
risques juridiques, les risques fiscaux, les risques liés aux systèmes d'information, les risques de production et les risques inhérents
à l'information financière publiée ainsi que les conséquences pécuniaires éventuelles du risque de non-conformité et du risque de
réputation. Les processus internes sont notamment ceux impliquant le personnel et les systèmes informatiques. Les inondations, les
incendies, les tremblements de terre, les attaques terroristes, etc., sont des exemples d'événements externes.

Le risque de non-conformité est défini dans la réglementation française comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou
disciplinaire, assorti de pertes financières significatives, qui naissent du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires
et financières, qu'el es soient de nature législative ou réglementaire, ou qu'il s'agisse de normes professionnel es et déontologiques,
ou d'instructions de l'organe exécutif prises, notamment, en application des orientations de l'organe délibérant.

Risque de défaut

L'attention des porteurs des Obligations Subordonnées est attirée sur le fait que le remboursement intégral du capital à la date
d'Echéance reste sujet au risque de défaut de l'Emet eur.
L'Emet eur fait face à une concurrence intense
L'Émet eur exerce son activité dans un environnement compétitif qui fait naître des risques dont certains qu'il n'est pas en mesure
de contrôler. Ces risques sont en particulier l'activité, la situation financière et les résultats de l'Émet eur qui sont étroitement
corrélés aux conditions économiques générales, en particulier dans le secteur du crédit, ainsi qu'à l'évolution des marchés
financiers. Dans ces conditions, un repli des marchés financiers et/ou une évolution défavorable des conditions économiques
générales, spécialement dans le secteur du crédit, seraient susceptibles d'avoir un ef et défavorable sur son activité, sa situation
financière et ses résultats.

Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques de l'Emet eur peut entraîner un manque à gagner et
engendrer des pertes

Comme la plupart de ses concurrents, l'Emet eur dépend étroitement de ses systèmes de communication et d'information. Toute
panne, interruption ou défail ance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de
gestion de la clientèle, de comptabilité générale, de dépôts, de services et/ou de traitement des prêts. L'Emet eur ne peut garantir
que de telles pannes ou interruptions ne se produiront pas ou, si el es se produisent, qu'el es seront résolues de manière adéquate.
Toute panne ou interruption de cette nature est susceptible de peser sur les résultats et la situation financière de l'Emet eur.
Notation de l'Emet eur et coûts de financement
L'Emet eur émet un grand nombre d'instruments financiers (y compris les Obligations Subordonnées) sur une base globale et, à tout
moment, les instruments financiers émis peuvent représenter un montant important. En achetant les Obligations Subordonnées,
l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'Emet eur et de nul e autre personne.
La qualité de crédit de l'Emet eur est reflétée dans sa notation par les agences de notation (voir le paragraphe ci-après). Celle-ci est
essentiel e à sa liquidité et à cel e de ses filiales. Un abaissement de notation pourrait entraîner une augmentation de ses coûts de
financement, une limitation de son accès aux marchés de capitaux et le déclenchement de certaines clauses de ses contrats de
financement.
Moody's a modifié le 17 mars 2015 la perspective associée à la note long terme de A2 de Crédit Agricole S.A. à positive (de
négative), la note court terme est restée inchangée à Prime- 1 ; Fitch Ratings a affirmé le 3 juil et 2014 les notes long terme et court
terme de A (perspective stable) et de F1 de Crédit Agricole S.A. ; Standard and Poor's a af irmé le 10 juillet 2014 la note long terme
de A (perspective négative) de Crédit Agricole S.A.et a également affirmé la note court terme de A-1 de Crédit Agricole S.A.
Le Groupe Crédit Agricole pourrait ne pas parvenir à atteindre les objectifs fixés dans son Plan à Moyen Terme 2016.
Le 20 mars 2014, le Groupe Crédit Agricole a annoncé l'adoption d'un nouveau plan à moyen-terme, intitulé « Crédit Agricole 2016 »
(le « Plan à Moyen Terme 2016 »). Les informations contenues dans le Plan à Moyen-Terme 2016 restent globalement d'actualité à
la date de ce Prospectus, sous réserve des hypothèses et incertitudes inhérentes à ce Plan. Le Plan à Moyen Terme 2016 prévoit
certaines mesures, incluant quatre axes stratégiques visant à assurer le développement du groupe : (i) transformer la banque de
proximité du Groupe pour mieux servir ses clients et renforcer la position du groupe en France ; (ii) intensifier les synergies de
revenus au sein du groupe, en s'appuyant principalement sur la gestion d'épargne et l'assurance ; (iii) accélérer la croissance des
revenus dans le reste de l'Europe ; et (iv) investir dans les ressources humaines, accentuer l'ef icacité du groupe et maîtriser les
risques.


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Le Plan à Moyen Terme 2016 comprend certains objectifs financiers notamment en matière de chif re d'af aires, de charges et de
ratio d'adéquation des fonds propres. Ces objectifs financiers, qui ont été mis en place principalement à des fins de planification
interne et d'af ectation des ressources, sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses relatives à la conjoncture commerciale et
économique. Les objectifs financiers ne constituent pas des projections ou des prévisions des résultats attendus.

Les résultats définitifs du Groupe Crédit Agricole sont susceptibles de différer de ces objectifs financiers (et pourraient être
significativement dif érents) pour de nombreuses raisons, y compris en cas de survenance d'un ou de plusieurs des facteurs de
risques décrits dans la présente section. Le succès du Plan à Moyen Terme 2016 repose sur un grand nombre de mesures (ayant un
champ plus ou moins vaste) au sein de chacun des dif érents départements d'activité du Groupe Crédit Agricole. Si la plupart de ces
projets pourraient être des succès, il est peu probable que tous les objectifs pourront être atteints, et il est impossible de prévoir
lesquels le seront ou non. Le Plan à Moyen Terme 2016 envisage également d'importants investissements pour un montant d'environ
3.7 mil iards d'euros, étant précisé que si les objectifs financiers n'étaient atteints, le rendement de ces investissements pourrait être
moins élevé que prévu.
Si le groupe Crédit Agricole ne parvient pas à at eindre ses objectifs, sa situation financière et son résultat d'exploitation, ainsi que la
valeur des Obligations Subordonnées pourraient être défavorablement affectés.
Structure de l'Emet eur

Contrôle des Caisses Régionales
Bien que la contribution des Caisses Régionales au résultat net de l'Emet eur soit significative et bien que l'Emet eur exerce des
pouvoirs importants sur celles-ci au titre de sa fonction d'organe central, il ne contrôle pas les décisions prises par les sociétaires de
celles-ci.

Fonds de garantie avec les Caisses Régionales, les autres Membres du Réseau du Crédit Agricole et autres affiliés
L'Emet eur, les Caisses Régionales, les autres Membres du Réseau du Crédit Agricole (tel que défini par la loi française) et autres
affiliés ont mis en place un fonds de garantie (le « Fond de Garantie ») afin de renforcer la liquidité et la solvabilité du groupe. Si les
capacités du fonds s'avéraient insuf isantes à rétablir la liquidité et la solvabilité d'un Membre du Réseau du Crédit Agricole ou de l'un
de ses affiliés, l'Emet eur pour ait être amené à injecter dans le fonds des sommes supplémentaires.

Les situations décrites ci-dessus peuvent avoir des conséquences négatives sur l'investissement dans les Obligations Subordonnées.
L'Emet eur n'assume aucune responsabilité de quelque nature que ce soit pour ces conséquences et l'impact sur l'investissement.
L'avantage pratique de la garantie émise par les Caisses Régionales peut être limité par la mise en oeuvre des nouveaux
régimes français et européen de résolution qui s'appliqueraient avant la liquidation

La loi de séparation et de régulation des activités bancaires du 26 juillet 2013 a introduit plusieurs modifications importantes dans la
réglementation applicable aux établissements de crédit. Cette loi a notamment institué un régime de résolution bancaire applicable
en cas de défail ance d'un établissement de crédit.
Egalement, la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement
et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, dont les dispositions sont entrées en application
depuis le 1er janvier 2015 (bien que leur transposition soit encore en cours en France), prévoit également des mesures de résolution
qui pourront être imposées par la Banque Centrale Européenne (la « BCE ») par l'intermédiaire de l'Autorité de Contrôle Prudentiel
et de Résolution (l' « ACPR »).

Ces nouveaux dispositifs de résolution n'ont pas d'impact sur le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article
L.511-31 du Code monétaire et financier, appliqué aux Réseau du Crédit Agricole (tel que défini par la loi française), ce mécanisme
devant s'exercer préalablement à toute mesure de résolution.
L'application au Groupe Crédit Agricole des procédures de résolution pour ait limiter la survenance des conditions de mise en oeuvre
de la garantie des obligations de l'Emet eur consentie par l'ensemble des Caisses Régionales, solidairement et conjointement entre
elles à hauteur de leurs fonds propres agrégés, dans la mesure où la résolution devrait intervenir avant la liquidation, étant précisé
que ladite garantie ne peut être appelée que si les actifs de l'Emet eur sont insuf isants pour couvrir ses obligations à l'issue de sa
liquidation ou dissolution.


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Conflits d'Intérêts avec les Caisses Régionales
Les Caisses Régionales commercialisent directement les titres comme pour les autres émissions obligataires de l'Emet eur.
Les Caisses Régionales qui commercialisent les Obligations Subordonnées en qualité de distributeurs sont également actionnaires
de l'Emetteur au travers de la SAS La Boétie.
La capacité de l'Émet eur à at irer et à garder des personnels qualifiés est cruciale pour le succès de son activité et son
incapacité à le faire pourrait avoir un impact négatif sur sa performance
Les employés de l'Émet eur sont sa ressource la plus importante et, dans beaucoup de domaines de l'industrie des services
financiers, la concur ence pour le personnel qualifié est intense. Les résultats de l'Émet eur dépendent de sa capacité à at irer de
nouveaux employés et à garder et motiver ses employés existants. La capacité de l'Émet eur à at irer et à garder des personnels
qualifiés pour ait potentiel ement être impactée par la promulgation ou la proposition d'une loi et des restrictions réglementaires sur
la rémunération des employés dans l'industrie des services financiers. Des changements dans l'environnement économique
pour aient obliger l'Émet eur à déplacer des employés d'une activité à l'autre ou à réduire le nombre d'employés dans certaines de
ses activités. Cela pour ait causer des perturbations temporaires, les employés devant s'adapter à leurs nouveaux rôles, et pourrait
réduire la capacité de l'Émet eur à tirer parti des améliorations de l'environnement économique. De plus, les lois actuel es et à venir
(y compris les lois relatives à l'immigration et à l'externalisation) pour aient réduire la capacité de l'Émet eur à transférer les
responsabilités ou le personnel d'une juridiction à l'autre. Cela pour ait avoir un impact sur sa capacité à tirer parti d'opportunités
d'af aires ou de gains d'ef icacité.

C ­ FACTEURS DE RISQUES LIES AUX OBLIGATIONS SUBORDONNEES

1) Risques généraux relatifs aux Obligations Subordonnées

Changement législatif

Les modalités des Obligations Subordonnées sont fondées sur les lois en vigueur à la date du Prospectus. Aucune assurance ne
peut être donnée quant aux conséquences d'une éventuel e décision judiciaire ou d'une modification de la législation ou de la
règlementation française postérieure à la date du Prospectus.

Possible modification des caractéristiques des Obligations Subordonnées
L'assemblée générale des porteurs d'Obligations Subordonnées peut modifier certaines caractéristiques des Obligations
Subordonnées dans les conditions prévues par la législation applicable. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l'ensemble
des porteurs de la présente émission, y compris ceux qui ont voté contre la résolution considérée ou qui n'étaient pas présents ou
représentés à l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut ni accroître les charges des porteurs ni établir un traitement inégal entre les porteurs d'une même
masse. Toutefois, l'assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des porteurs et
l'exécution du contrat d'emprunt ainsi que toute proposition tendant à la modification des modalités des Obligations Subordonnées.

Absence de conseil juridique ou fiscal

Chaque investisseur potentiel est invité à consulter ses propres conseil ers quant aux aspects juridiques, fiscaux et connexes d'un
investissement dans les Obligations Subordonnées.
La baisse de notation de crédit de l'Emet eur peut af ecter la valeur de marché des Obligations Subordonnées

La notation de crédit de l'Emet eur est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de paiement, y compris cel es
résultant des Obligations Subordonnées. En conséquence, une baisse réel e ou anticipée dans la notation de crédit de l'Emet eur
peut affecter la valeur de marché des Obligations Subordonnées.

Les Obligations Subordonnées ne sont pas nécessairement adaptées à tous les investisseurs
L'investissement dans les Obligations Subordonnées implique une connaissance et une expérience des transactions sur les
marchés de capitaux ainsi qu'une cor ecte évaluation des risques inhérents aux Obligations Subordonnées.
Les investisseurs ne devront prendre leur décision qu'après une étude approfondie des informations contenues dans le Prospectus,
et dans les documents qui y sont incorporés par référence, et des informations d'ordre général relatives aux Obligations
Subordonnées.


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Les investisseurs potentiels devront s'assurer qu'ils disposent de ressources financières suf isantes pour supporter les risques
inhérents à l'acquisition des Obligations Subordonnées.

Il est recommandé aux investisseurs potentiels de comprendre parfaitement la nature des Obligations Subordonnées et des risques
qui en découlent, et de vérifier l'adéquation d'un tel investissement au regard de leur situation financière et de procéder à leur propre
analyse (seuls ou avec l'assistance de leur(s) conseil(s), des aspects juridiques, fiscaux, comptables et règlementaires relatifs à
l'acquisition de Obligations Subordonnées). L'at ention des investisseurs est attirée sur le fait que les Obligations Subordonnées ne
sont pas nécessairement adaptées à tous les investisseurs.
De même, les investisseurs potentiels devront être capables d'évaluer (seuls ou avec l'assistance d'un conseiler financier), les
évolutions économiques et autres facteurs qui pourraient affecter leur investissement et leur capacité à supporter les risques qui en
découlent.
Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises à des lois et règlements spécifiques, ou à l'examen ou au
contrôle par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter ses propres conseils juridiques pour déterminer si, et
dans quelle mesure, il peut légalement acheter des Obligations Subordonnées, les Obligations Subordonnées peuvent servir de
garantie pour diverses formes d'emprunts et si d'autres restrictions s'appliquent pour l'achat ou la mise en garantie des Obligations
Subordonnées.
Le rendement effectif des Obligations Subordonnées pourrait être réduit par rapport au rendement indiqué en raison de
coûts de transaction

Lorsque des Obligations Subordonnées sont achetées ou vendues, différents types de coûts incidents (y compris les frais de
transaction et les commissions) sont encourus en sus du prix d'achat du titre. Ces coûts incidents peuvent réduire significativement
ou même supprimer le bénéfice potentiel sur les Obligations Subordonnées. Par exemple, les établissements de crédit facturent en
règle générale à leurs clients leurs propres commissions correspondant soit à des commissions minimum fixes soit à des
commissions proportionnel es à la valeur de l'ordre. Dans la mesure où d'autres parties sont impliquées dans l'exécution d'un ordre,
les porteurs d'Obligations Subordonnées doivent prendre en compte le fait qu'ils pourraient se voir facturer des frais de courtage,
commissions et autres frais par ces autres parties (frais de tiers).

En plus de ces coûts directement liés à l'achat de titres (coûts directs), les porteurs d'Obligations Subordonnées doivent également
prendre en compte tous coûts de suivi (tels que droits de garde). Les investisseurs potentiels devraient s'informer au sujet de tous
coûts additionnels encourus du fait de l'achat, la garde ou la vente des Obligations Subordonnées avant d'investir dans les
Obligations Subordonnées.

2) Risques spécifiques liés à un investissement dans les Obligations Subordonnées

Risque relatif à la subordination des titres

En raison de la nature même des Obligations Subordonnées, qui constituent un engagement direct, non assorti de sûretés,
inconditionnel et subordonné de l'Emet eur, les investisseurs sont exposés à un risque de non-recouvrement plus important que les
investisseurs d'obligations non-subordonnées de l'Emet eur.
En cas de liquidation de l'Emet eur, l'obligation de paiement de l'Emet eur au titre du principal et des intérêts des Obligations
Subordonnées sera subordonné au complet paiement des créanciers non subordonnés de l'Emet eur (y compris les déposants)
ainsi que des créanciers subordonnés de l'Emet eur autres que ceux existants ou futurs dont le rang de la créance est ou est stipulé
être égal ou inférieur à celui des Obligations Subordonnées, et, sous réserve de ce complet paiement, les porteurs des Obligations
Subordonnées seront payés en priorité aux prêts participatifs octroyés ou qui seraient octroyés à l'Emet eur, aux titres participatifs
émis ou qui seraient émis par l'Emet eur et aux titres subordonnés de rang inférieur (titres dits « super subordonnés » et obligations
de dernier rang prévues à l'article L. 228-97 du Code de commerce), existants ou futurs. Le remboursement et le paiement des
intérêts des Obligations Subordonnées interviendra en même temps que tous les autres emprunts subordonnés de même rang déjà
émis ou contractés, ou qui pour aient être émis ou contractés ultérieurement par l'Emet eur, tant en France qu'à l'étranger, le cas
échéant, de manière proportionnelle à leur montant.

Bien que les Obligations Subordonnées bénéficient d'un taux d'intérêt supérieur à celui d'obligations non subordonnées qui seraient
émises à conditions égales par ailleurs, il existe un risque important pour les investisseurs des Obligations Subordonnées de perdre
tout ou partie de leur investissement en cas d'insolvabilité de l'Emet eur.
Risque relatif à l'absence de restriction pour l'Emet eur d'émet re d'autres obligations de même rang ou de rang supérieur

Les termes et conditions des Obligations Subordonnées ne prévoient aucune restriction limitant le montant de dette de même rang
ou de rang de supérieur que l'Emet eur peut émet re. L'émission de tels instruments pourrait réduire le montant que recevront les
porteurs d'Obligations Subordonnées en cas de liquidation de l'Emet eur.


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